Положение о Совете Директоров
УТВЕРЖДЕНО
общим собранием акционеров открытого
акционерного общества «Комета»»
" 20 " июня 2002 года
Протокол № бн от " 20" июня 2002 года
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КОМЕТА»
СОДЕРЖАНИЕ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение о совете директоров Статья 2. Термины и определения Статья 3. Совет директоров
2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров
Статья 5. Задачи деятельности совета директоров
Статья 6. Компетенция совета директоров
Статья 7. Права члена совета директоров
Статья 8. Обязанности члена совета директоров
Статья 9. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
Статья 10. Обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества
по выполнению требований членов совета директоров
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 11. Избрание председателя совета директоров
Статья 12. Функции председателя совета директоров
4.
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ,
СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 13. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров
5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 14. Созыв заседаний совета директоров
Статья 15. Место и время проведения заседания совета директоров
Статья 16. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета
директоров
Статья 17. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров
Статья 18. Требование о созыве заседания совета директоров
Статья 19. Отказ в созыве заседания совета директоров
Статья 20. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке
Статья 21. Заседание совета директоров
Статья 22. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании
Статья 23. Протоколы заседаний совета директоров
6. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 24. Решение совета директоров
Статья 25. Вступление в силу решения совета директоров
7. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 26. Принятие решения совета директоров заочным голосованием
Статья 27. Бюллетень для голосования
8. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 28. Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества
Статья 29. Представление члена совета директоров должностным лицам общества
Статья 30. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами) об обществе
11. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 31. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях
Статья 32. Независимый член совета директоров
12. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 33. Формирование комитетов совета директоров
Статья 34. Обеспечение деятельности комитетов совета директоров
13.
СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 35. Избрание секретаря совета директоров
Статья 36. Обязанности секретаря совета директоров
Статья 37. Вознаграждение секретарю совета директоров
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Комета»»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1.Настоящее Положение о совете директоров (далее — Положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом определяет порядок деятельности совета директоров открытого акционерного общества «Комета»» (далее - общество).
1.2.Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом общества к компетенции общего собрания акционеров и генерального директора общества.
1.3.В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества , утверждаемыми Общим собранием и Советом директоров.
1.4.Решения Общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет ежегодно отчитывается в своей деятельности перед Общим собранием акционеров.
1.5.В период исполнения своих обязанностей членам Совета директоров выплачивается вознаграждение и компенсации в размере и порядке, устанавливаемым Общим собранием акционеров.
2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения
максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов
акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение
полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.
2.2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться
следующими принципами:
принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;
исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами
общества, получение дивидендов и информации об обществе;
достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом
директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров
общества.
2.3.
Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных
актах, должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов
акционеров.
2.4.Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
организует исполнение решений общего собрания акционеров;
определяет направления деятельности общества;
оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;
определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;
определяет условия выплаты дивидендов;
определяет критерии формирования управленческого персонала;
разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персрнала;
обеспечивает раскрытие информации об обществе;
осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;
обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;
обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.
3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом общества к
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Кометах
компетенции общего собрания акционеров.
3.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
-
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в
соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и
связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
-предварительное утверждение годовых отчетов общества;
-увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
-
увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных
акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой
подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных
акций общества;
- размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции
эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве
25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;
- размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;
- размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не
конвертируемых в акции;
- утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об
итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
- приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
- принятие обществом обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя);
-
определение политики и принятие решений в части получения и выдачи обществом ссуд,
гарантий и поручительств;
-
принятие решений о заключении кредитных договоров и договоров займа, залога на сумму
свыше 3 (трех) миллионов рублей;
-
определение позиции общества (представителей общества) по всем вопросам повестки дня
общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых
хозяйственных обществ;
-
утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с пунктом 1
статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах";
-
рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
- определение размера оплаты услуг аудитора;
-
рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
-
рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков
общества по результатам финансового года;
- предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и
возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества;
-
предварительное одобрение решений о заключении обществом сделок, предметом которых
являются внеоборотные активы общества в размере свыше 10 (десяти) процентов балансовой
стоимости этих активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
- использование резервного фонда и иных фондов общества;
- утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов,
регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также
иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом общества к
компетенции единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, внесение в
эти документы изменений и дополнений;
- создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества,
утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Комета»»
- внесение в Устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием
представительств общества и их ликвидацией;
-
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об
акционерных обществах";
- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных
обществах";
-
утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора
с ним;
- избрание секретаря совета директоров общества и досрочное прекращение его полномочий;
- принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности
общества;
- принятие решения об образовании единоличного исполнительного органа и назначении
генерального директора общества, о проведении внеочередного общего собрания акционеров для
решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа
(генерального директора) общества и об образовании нового исполнительного органа (генерального
директора) общества в случае невозможности единоличным исполнительным органом (генеральным
директором) общества исполнять свои обязанности;
- принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа
(генерального директора) общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для
решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества если его полномочия
прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган (генеральный директор)
общества не образован;
- определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
-
принятие решения об участии общества в других хозяйственных обществах, изменение доли
участия (количества акций, размера паев, долей) и прекращении участия общества в других
хозяйственных обществах;
- принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в
распоряжении общества;
предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и
возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, стоимость которого
составляет более 10 процентов активов общества;
рекомендация по размеру выплачиваемым членам ревизионной комиссии вознаграждений
и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;
иные вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом
общества к компетенции совета директоров.
определение позиции общества (представителей общества по следующим вопросам
повестки дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних и
зависимых хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам
повестки дня) ликвидация соответствующего хозяйственного общества, реорганизация
хозяйственного общества, определение количественного состава совета директоров
общества, определение количественного состава директоров общества, выдвижение и
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, определение предельного
размера объявленных акций, увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, дробление и
консолидация акций хозяйственных обществ, совершение крупных сделок, определение
повестки дня
общего собрания акционеров(участников), принятие решений об участии общества и др. организациях;
-определение позиции общества(представителей общества) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний совета директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня): внесение изменений и дополнения в учредительные документы организации, принятие решений об изменении доли и прекращения участия общества в др.организациях. -принятие решений об отчуждении, возможном отчуждении или обременении имущества,
находящегося в собственности общества, балансовая стоимость которого составляет от 10
до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным
последней бухгалтерской отчетности общества, кроме сделок осуществляемых в процессе
обычной хозяйственной деятельности
3.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Комета»»
4.1.Член совета директоров имеет право:
-
требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и
материалы) в установленном Положением порядке;
-
получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов,
связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере,
установленных решением общего собрания акционеров;
-
знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных органов
общества и получать их копии;
-
требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по
вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
4.2.Член совета директоров обязан:
- быть лояльным к обществу;
- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;
-
действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и
других лиц;
-
не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности
общества;
- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях совета директоров;
- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам
повестки дня его заседаний;
- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию
(материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю
без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в
совершении которых он может быть признан заинтересованным;
- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом
директоров;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по
поручению совета директоров;
- сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения
работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, Устава, Положений, правил и
инструкций общества;
- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его
компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку
распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по
результатам финансового года;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
4.3.Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров:
4.3.1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается
участием в принятии решений совета директоров.
4.3.2. Члену совета директоров для осуществления его прав обществом выдается документ,
удостоверяющий должностное положение члена совета директоров. Форма и текст данного
документа утверждаются советом директоров и доводятся до сведения'всех должностных лиц и
работников общества.
4.3.3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров,
обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему
удостоверенные копии этих документов.
4.4. Обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества по выполнению требований членов совета директоров:
1. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества обязан по требованию члена совета директоров предоставить ему любую информацию как о деятельности общества, так и не связанную непосредственно с деятельностью общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений.
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Комета»»
2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом совета директоров
информацию единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества обязан
немедленно дать мотивированный отказ и письменно представить его члену совета директоров в
течение одного дня.
3. Отказ единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества от
предоставления информации доводится совету директоров его членом и указывается в разделе
"Корпоративные действия" годового отчета общества.
4. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества обязан по
требованию члена совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность
копирования документов и материалов.
5. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1.Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров, в количестве не менее 5(пяти) членов.
5.2.Членом Совета директоров может быть только физическое лицо - акционер или его представитель, либо физическое лицо не являющееся акционером.
Члены ревизионной и счетной комиссии не могут являться членами Совета директоров. 5.3. Избрание председателя совета директоров:
1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа,
большинством голосов от общего состава Совета.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генерального
директора) общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.
4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров,
который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.
5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета
директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя
совета директоров.
5.4. Функции председателя совета директоров:
1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его
заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
2. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции
осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.
3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому
лицу.
5.5. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров: 1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части
вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года. 5.6.Заседание Совета директоров: 5.6.1.: Созыв заседаний совета директоров:
1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его
собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона "Об
акционерных обществах" и Уставе общества.
2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие,
должны определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
-перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Комета»»
5.6.2. Место и время проведения заседания совета директоров :
1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства
членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо
делающих такое присутствие невозможным.
2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному
времени), а также за пределами Российской Федерации.
3. Не допускается проведение заседания в производственных ломещениях или в иных
помещениях, где нормальная работа совета директоров невозможна.
5.6.3. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета
директоров :
1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть
уведомлены в срок не менее чем за 3 дня до проведения заседания. Уведомление о проведении
заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них
образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной
или иной связи).
2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- вопросы повестки дня;
- место и время проведения заседания.
В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.
5.6.4. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров :
1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или Затрудняющих проведение
заседания совета директоров в месте и (или) время, о которых члены совета директоров были
уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и
(или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 7 дней с даты несостоявшегося
заседания.
2. Об изменении места и (или) времени заседания совета директоров все члены совета
директоров должны быть уведомлены председателем совета директоров с учетом нормально
необходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление об
указанных изменениях направляется членам совета директоров в любой форме, гарантирующей
получение уведомления членом совета директоров по адресу места нахождения члена совета
директоров или по адресу получения им корреспонденции.
5.6.5. Требование о созыве заседания совета директоров:
1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета
директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие
сведения:
-
указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или
юридического лица, предъявившего требование); ;
- вопросы повестки дня; •
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
5.6.6. Отказ в созыве заседания совета директоров:
1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением
случаев, когда:
-
требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, Уставу,
настоящему Положению или иному внутреннему документу общества;
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров.
2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и
принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 10 дней с
даты предъявления требования.
3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о
принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.
4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68
Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставе общества, должно быть проведено в
течение 10 дней с даты предъявления требования.
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Комета»»
5.6.7. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке:
1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для
решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его
созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона "Об акционерных
обществах";
б)
предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального
закона "Об акционерных обществах";
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового
общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке,
предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", и принятие
решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список
кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68
Федерального закона "Об акционерных обществах".
Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.
2. Если ни председатель совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание
совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может
быть созвано любым членом совета директоров.
5.6.8. Заседание совета директоров:
1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза
в 3 месяца.
2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на
заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров
обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.
5.6.9. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании:
1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета директоров.
2.
Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информацию
(материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию, то председательствующий
на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на
заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому
представлено это мнение.
В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
3.
Письменное мнение члена совета директоров не учитывается при определении кворума и
результатов голосования по следующим вопросам:
- утверждение приоритетных направлений деятельности общества;
- принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного общего собрания
акционеров;
- избрание и переизбрание председателя совета директоров;
- образование временного единоличного исполнительного органа (генерального директора)
общества и принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для
решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа
(генерального директора) общества и об образовании нового исполнительного органа общества;
- вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Комета»»
или ликвидации общества.
5.6.10. Протоколы заседаний совета директоров:
1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при
его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на
заседании.
2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его
проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
-лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.
3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам
повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета
директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня
приобщаются в виде приложений к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения
его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество
обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров в течении 3 лет.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.
5. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для
ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления
указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество
обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата,
взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их
изготовление. '
5.7. Решение совета директоров
1. Решение совета директоров принимается следующими способами:
а) на заседании совета директоров;
б)
на заседании совета директоров, при проведении которого учитываются при определении
кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на
заседании членов совета директоров;
в) заочным голосованием.
2.
В случаях когда в соответствии с Уставом общества решение принимается большинством в
три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов
выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:
- умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
- лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;
-
лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно
уведомившие об этом общество;
- лица, полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или
приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
5.7.1. Вступление в силу решения совета директоров:
1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в
силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с
даты направления членам совета директоров копии протокола, но не позднее чем на 6-й день с даты
окончания приема бюллетеней для голосования.
5.7.2. Принятие решения совета директоров заочным голосованием:
1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом.
10
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Комета»»
Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:
- утверждение приоритетных направлений деятельности общества;
-
созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его
созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона "Об акционерных
обществах";
-
предварительное утверждение годового отчета общества в порядке, предусмотренном п. 4
ст. 88 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- избрание и переизбрание председателя совета директоров;
образование временного единоличного исполнительного органаобщества и назначение генерального директора, принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества и об образовании нового исполнительного органа общества;
вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества.
2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета
директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих
обязанности председателя совета директоров до его избрания или в его отсутствие.
3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
- вопросы, поставленные на голосование;
- текст и форма бюллетеня для голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
- дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной
информации (материалов);
- дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета
директоров заказными письмами или вручаются лично. ;
5.7.3. Бюллетень для голосования:
1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование общества;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования;
-
формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по
нему, выраженные формулировками "за", "против" и "воздержался";
- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи
бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания
приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем
совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и
секретарем совета директоров.
Решения, принятые советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.
5.8. Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества:
Каждый новый член совета директоров должен пройти через процедуру ознакомления с делами общества (введения в курс дел общества), которая предусматривает его знакомство с историей общества, с работой совета, с документами (последними годовыми отчетами общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акционеров, протоколами заседаний совета, другой информацией).
5.8.1. Представление члена совета директоров должностным лицам общества:
1. Каждый новый член совета директоров должен быть представлен должностным лицам
общества.
2. Единоличный исполнительный орган (генеральнгый директор) общества обязан
представить каждого нового члена совета директоров должностным лицам общества не позднее 20
дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров.
11
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Комета»»
5.9. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами) об
обществе:
Каждому члену совета директоров в течение 10 дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества обязан предоставить удостоверенные копии Устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.
В случае наличия неисполненных решений общего собрания акционеров членам совета директоров также предоставляются удостоверенные выписки из протоколов общего собрания акционеров, содержащие указанные решения.
5.10. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях:
1. Член совета директоров не вправе принимать участие в уставных (складочных) капиталах
юридических лиц, конкурирующих с обществом.
2. Совмещение членами совета директоров должностей в органах управления иных
организаций допускается только с согласия совета директоров.
5.11. Независимый член совета директоров:
1. Независимым является член совета директоров, который:
- не являлся в течение одного года и не является должностным лицом, исполняющим
функции единоличного исполнительного органа, а также работником управляющей организации общества;
- не является супругом (супругой), родителем, дочерью, сыном, братом, сестрой,
усыновителем (усыновленным) должностных лиц общества, должностных лиц управляющей организации общества, а также родителем, братом, сестрой супругов должностных лиц общества, должностных лиц управляющей организации общества;
- не является аффилированным лицом общества, за исключением аффилированности по
признаку членства в совете директоров.
2. Каждый из независимых членов совета директоров, отвечающих за выполнение конкретных функций совета директоров (состоящих в каком-либо комитете совета директоров), должен обладать профессиональными знаниями в области, соответствующей выполняемой функции (отраслевая область деятельности общества, антикризисное управление, корпоративное управление, финансовый анализ, аудит и другие).
6.ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ И ВНЕСЕНИЙ В НЕГО ИЗМЕНЕНИЙ
6.1. Настоящее Положение утверждается на Общем собрании акционеров большинством голосов присутствующих.
6.2.Настоящее положение может быть дополнено и изменено решением Общего собрания акционеров большинством голосов.
6.З.Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают с ним в противоречие, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются действующими законодательными актами.